万华化学收购烟台巨力获批！附加限制性条件，TDI格局再优化

2023年4月7日，万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”）获得国家市场监督管理总局的经营者集中申报批复，同意万华化学拟通过收购烟台巨力精细化工股份有限公司（以下简称“烟台巨力”）股份，取得烟台巨力控股权。这是万华化学在持续优化TDI领域产业布局的又一次重要举措，对维护行业长期高质量发展具有深远意义。

收购方：万华化学。1998年在山东省烟台市设立，在上海证券交易所上市，最终控制人为烟台国丰投资控股集团有限公司，主要从事化工产品生产和销售。

被收购方：烟台巨力。2001年在山东省烟台市设立，最终控制人为自然人，主要从事甲苯二异氰酸酯、烧碱生产和销售。

万华化学拟收购烟台巨力股权，并取得烟台巨力单独控制权。

经查，万华化学和烟台巨力（统称为集中双方）均从事烧碱和甲苯二异氰酸酯生产与销售，存在横向重叠。同时，烧碱为甲苯二异氰酸酯原料之一，集中双方存在纵向关系。

（一）相关商品市场

烧碱。化学式为NaOH，又称氢氧化钠，纯品为无色透明晶体，腐蚀性强、可溶性强，为工业基础原料之一，用途广泛，应用于冶炼金属、纸品生产、石油化工品生产等场合。烧碱无法被其他化学品替代，构成独立的相关商品市场。

甲苯二异氰酸酯。化学式为C9H6N2O2，常温下为无色液体，易挥发，剧毒，有刺激性气味，生产工艺复杂，主要用于生产海绵，应用于软体家具生产、汽车座椅制造等领域。甲苯二异氰酸酯无法被其他化学品替代，构成独立的相关商品市场。

（二）相关地域市场

烧碱。烧碱生产工艺相对简单，我国生产技术成熟，产能充足，绝大多数需求者在境内购买烧碱，境内生产的烧碱绝大多数在境内销售。因此，烧碱相关地域市场界定为中国境内。

甲苯二异氰酸酯。调研和第三方经济学分析显示，在当前国际国内市场条件下，考虑到境内外价格、产能、运输成本、下游客户能力等因素，境外甲苯二异氰酸酯产品不构成境内产品较为紧密替代。因此，甲苯二异氰酸酯相关地域市场界定为中国境内。

根据《反垄断法》第三十三条规定，市场监管总局从参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力、相关市场的市场集中度、集中对下游用户和其他有关经营者的影响等方面，深入分析了此项经营者集中对市场竞争的影响，认为中国境内烧碱市场结构分散，集中双方力量有限，集中亦不会产生客户封锁，此项集中对中国境内烧碱市场不具有排除、限制竞争效果；此项集中对中国境内甲苯二异氰酸酯市场可能具有排除、限制竞争效果，原因如下：

（一）集中增强了集中后实体的市场控制力。2021年，从销量看，万华化学和烟台巨力在中国境内甲苯二异氰酸酯市场份额分别为25—30%和10—15%，合计份额35—40%；从产能看，万华化学在建产能完全投产释放后，万华化学和烟台巨力占中国境内甲苯二异氰酸酯总产能的比例分别为35—40%和10—15%，合计份额为45—50%。集中前万华化学市场份额排名第一，集中将进一步增强市场力量。当前中国境内甲苯二异氰酸酯产能利用率和产品销售率均较高，若集中后实体涨价，下游客户难以转向其他竞争者获得充足供应，无法形成有效竞争约束。第三方经济学分析显示，交易后的价格上涨压力指数为17%，表明集中后实体单方面涨价的可能性大。

（二）集中增强了相关市场集中度。目前，中国境内甲苯二异氰酸酯市场主要竞争者仅有6家，交易后减少为5家，其中前三大竞争者合计份额将达到75—80%。交易前，该市场的赫芬达尔—赫希曼指数（以下简称HHI指数）为1799，交易后HHI指数为2451，集中产生的HHI增量为652。本交易显著提高了中国境内甲苯二异氰酸酯市场集中度，削弱竞争。

（三）相关市场短期内无法出现新的有效竞争者。甲苯二异氰酸酯生产技术复杂、装置投资大、过程控制困难，环保和安全生产要求高，新进入者进入市场难度大，新建产能耗时长。过去五年，除集中双方外无新进入者和实质性扩产计划，未来短期内也无新的市场进入者形成有效竞争约束。

（四）下游客户无法构成有效买方制约。甲苯二异氰酸酯下游客户多为小而分散的海绵制造厂，议价能力相对较弱，难以构成有效买方力量抵消集中产生的排除、限制竞争效果。

审查过程中，市场监管总局将本案可能具有排除、限制竞争效果的审查意见及时告知申报方，并与申报方就如何减少此项经营者集中对竞争产生的不利影响等有关问题进行了多轮商谈。对申报方提交的限制性条件承诺，市场监管总局按照《经营者集中审查暂行规定》，重点从限制性条件的有效性、可行性和及时性方面进行了评估。

限制性条件自交易交割日起5年后，集中后实体可以向市场监管总局提出解除条件的申请。市场监管总局将依申请并根据市场竞争状况作出是否解除的决定。未经市场监管总局批准解除，集中后实体应继续履行限制性条件。

经评估，市场监管总局认为，申报方于2023年3月30日提交的附加限制性条件承诺方案可以减少此项经营者集中对竞争造成的不利影响。

鉴于此项经营者集中在中国境内甲苯二异氰酸酯市场可能具有排除、限制竞争效果，根据申报方提交的附加限制性条件承诺方案，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项集中，要求集中双方和集中后实体履行如下义务：

（一）在交易条件相当的情况下，交易交割完成后向中国境内市场客户供应甲苯二异氰酸酯的年度均价不高于承诺日前二十四个月平均价格。若主要原材料价格出现一定幅度下降，应当对向中国境内市场客户供应甲苯二异氰酸酯的价格进行公平合理的下调。

（二）除非有正当理由，交割完成后保持或扩大中国境内甲苯二异氰酸酯的产量，并持续研发创新。

（三）依据公平、合理、无歧视原则向中国境内市场客户供应甲苯二异氰酸酯。除非有正当理由，不得拒绝、限制或延迟向中国境内市场客户供应产品；不得降低对中国境内市场客户的供应质量和服务水平；在同等条件下，除合理的商业惯例外，不得对中国境内市场客户实行差别待遇。

（四）除非有正当理由，不得强制中国境内市场客户排他性地采购甲苯二异氰酸酯产品或进行搭售。

4月9日，万华化学发布公告，公司于近日获得国家市场监督管理总局的经营者集中申报批复，同意万华化学拟通过收购烟台巨力精细化工股份有限公司股份，取得烟台巨力控股权；同时国家市场监督管理总局同意经营者集中的附加限制性条件。

逐步受让巨力股权，万华积极推进西北地区产业布局

烟台巨力主要从事TDI的生产和销售，截至2022年底，烟台巨力合并报表总资产53.39亿元，净资产17.26亿元，2022年营收22.52亿元（未经审计）。公司在烟台拥有8万吨/年TDI及造气、硝酸等配套产能（已停产）；在新疆主要拥有15万吨/年TDI、45万吨/年盐酸、28万吨/年液氯、17.7万吨/年二硝基甲苯、11.5万吨/年二氨基甲苯、18.2万吨/年碳酰氯、19万吨/年浓硫酸、28万吨/年硝酸、10万吨/年氢氧化钠、4.8万吨/年氨等产能。

2021年8月，万华化学员工持股平台宁波中登与新疆和山东旭投资管理中心(有限合伙)签署协议以人民币5.96亿元受让烟台巨力20%股份；2022年7月和2023年3月，万华化学与新疆和山东旭投资管理中心(有限合伙)分别签署股份转让协议，拟受让烟台巨力40.79%股份和7.02%股份。上述股份全部受让成功，公司及一致行动人将获得烟台巨力67.81%股权，取得烟台巨力控股权，同时，对烟台巨力剩余未收购的部分股权，公司拟继续收购。

此次收购计划对万华化学未来发展具有重要意义，一方面，有助于公司积极落实中央提出的国家西部大开发战略，实现公司在西北地区的产业布局；另一方面，有助于公司落实国家“一带一路”倡议，更好的为“一带一路”沿线国家服务。

万华有望获得巨力新疆MDI项目续建权，打造MDI新基地

万华化学此次拟收购烟台巨力股权，并取得烟台巨力单独控制权，而烟台巨力持有新疆和山巨力化工100%股权。目前，新疆和山巨力化工规划的40万吨/年MDI项目已取得用地、规划选址、环评、稳评、节能等有关部门的批复或意见；2020年1月，新疆维吾尔自治区发展和改革委员会对项目进行核准前公示；同时，该项目已列入自治区2023年重点实施项目清单。若此次收购完成，万华化学有望获得该项目的续建权，并在新疆打造新的MDI生产基地，对我国西部以及中、西亚客户实现更好的覆盖。

目前，万华化学拥有烟台30万吨/年TDI装置、匈牙利25万吨/年TDI装置，福建25万吨/年TDI装置也将于近期竣工投产。本次收购后，万华化学将在国内形成覆盖华北、华南、西北三大区域的生产供应网络，与欧洲装置协同确保全球范围内产品的稳定及本土化供应，为下游客户提供更充足的供应保障。同时，通过持续不断的销售结构优化与渠道精细化管理，将有效维护市场稳定，保障下游行业良性发展。

多年来，万华化学持续优化TDI产品质量及环保水平，通过高效反应技术的开发、关键参数的优化调整和精准控制，实现了TDI纯度达99.98%，达到行业一流。

在此次反垄断调查中可能具有排除、限制竞争效果的甲苯二异氰酸酯，即我们所熟知的TDI，TDI下游主要为海绵及其制品，主要应用在软体家具等领域，随着经济逐步修复，看好软体家具及TDI需求逐步上行。

今年TDI永久关停产能

（1）万华福建10万吨/年TDI装置

关闭时间：2023年2月1日

（2）巴斯夫欧洲30万吨/年TDI装置

关闭时间：2023年2月

（同处德国的科思创30万吨/年TDI装置目前处于停工状态，也有关停的可能，因为德国能源成本太高） 

（3）日本东曹2.5万吨/年TDI装置

关闭时间：2023年4月

2021年10月8日，日本东曹Nanyo公司曾今发布公告：其2.5万吨/年TDI装置计划于2023年4月关闭（永久关停）。

今年确定永久关闭的TDI产能合计42.5万吨/年，另有30万吨/年存在关闭的可能（德国科思创，尚不确定）。此外，3月28日，三井化学股份有限公司宣布计划于2025年7月优化其Omuta Works的甲苯二异氰酸酯（TDI）工厂的生产能力。三井化学目前生产和销售TDI（年产能12万吨），用作大牟田工厂异氰酸酯链的基本材料。然而，考虑到日本和海外的供需趋势，三井化学决定，未来每年减产约5万吨将是最佳的。

目前，全球TDI产能合计292万吨/年（剔除万华福建10万吨/年和巴斯夫欧洲30万吨/年、以及长期停工的沧州大化的3万吨装置后）。我国TDI产能合计117万吨/年（剔除万华福建10万吨/年以及长期停工的沧州大化的3万吨装置后），是世界上TDI产能最大的国家，占全球TDI产能的40%。

今年确定永久关闭的42.5万吨/年TDI产能占全球总产能的12.8%，如果德国科思创的30万吨/年也永久关闭，则合计占总产能的21.8%。 

各地TDI企业产能见下图：

从上图可以看出，近几年全球范围内，TDI产能不但没有增加、反而一直在减少。 

下图是截止2023年2月24日各TDI装置开工情况。其中，巴斯夫欧洲30万吨/年TDI最新报道彻底关闭，沧州大化的3万吨/年小TDI装置长期停工状态（沧州大化长期运行的产能12万吨/年）。

目前，国内主要TDI生产企业装置运行情况来看，大多数装置处于关停或停车、低负或降负运行阶段。

下图更直观地表示：标注红色字体的企业装置为关停或停车；绿色字体企业为装置正行运行企业；白色字体企业装置低负或降负运行，也就是说20%以上产能占比的企业均无法正常生产，降负或低负企业占比达47%，仅32%的企业装置正常运行。

近几年全球TDI行业呈去产能过程，近期万华福建10万吨/年和巴斯夫德国30万吨/年永久关闭（科思创德国30万吨/年尚不确定）、加上4月份将要关闭的日本东曹2.5万吨/年，今年TDI产能大幅减少。在新增产能方面，全球TDI新增产能较少，主要为万华化学福建25万吨/年TDI在建产能。这对现有在产的TDI企业无疑是重大利好。

此次收购限制性条件要求集中后实体向中国境内市场客户供应TDI的年度均价不高于承诺日前二十四个月平均价格，若以2023年3月30日为截止日期，据Wind，过去二十四个月均价为16971元/吨，其中2021-2023年均价分别为14469、18342、19066元/吨。若参考2019年以来TDI价格情况，均价16971元/吨的价格处于历史72%分位数。根据承诺方案，交易双方和集中后实体可以根据主要原材料价格的变化对向中国境内市场客户供应TDI的价格进行公平合理的调整，若主要原材料市场价格较承诺日前二十四个月平均市场价格下降超过一定比例，交易双方和集中后实体应当对向中国境内市场客户供应TDI的价格进行公平合理的下调。

近几年全球TDI行业呈去产能过程，背后是由于什么原因推动的呢？虽然中国房地产下滑以来，导致TDI需求有所下滑，但是主要矛盾和实际情况却并非如此。

TDI的吨毛利处于高位，市场营收并非关停罪魁祸首

目前TDI价格、吨毛利处于高位。例如沧州大化预告因为TDI去年赚了约4.2亿元、同比增长近100%，单四季度就赚了约2.3亿元、同比增长9倍。

装置本身高危险性及技术门槛是主因

TDI生产过程牵涉到光气和二硝基甲苯。光气是剧毒气体、是可以作为生化武器使用的（1982年1月，印度发生重大光气泄漏，超57万人中毒身亡、20万人终身残疾）。二硝基甲苯简称DNT，反应稍微过一点就变成三硝基甲苯（简称TNT）（2016年10月17日，巴斯夫德国TDI装置发生爆炸，造成2人死亡）。

TDI工艺流程简图

由于TDI的生产过程非常危险，国家对这类项目的审批非常严格，另外也存在技术门槛。部分企业停工和检修是不得已而为之，主要是装置本身的高危险性等特性决定的。

流程工业

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