业绩下滑，二股东翻脸，内斗的兰州黄河还好吗？

近日，兰州黄河发布公告称，收到中国国际经济贸易仲裁委员会（下称贸仲委）通知，湖南昱成投资有限公司（下称湖南昱成）及其实际控制人谭岳鑫等，就其未获兰州黄河股东大会批准的借壳上市事项所引起的争议，向贸仲委提起仲裁申请，已获贸仲委受理立案。

由此，兰州黄河与湖南昱成这场始于2017年的股东内斗事件有了新的进展。

据天眼查股东信息显示，湖南昱成以占总股本比例5%，位列兰州黄河企业股份有限公司第二大股东之位。

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资本的进击 湖南昱成上位兰州黄河二股东

那么，湖南昱成是如何成为兰州黄河的二股东的？

酒食新消费通过查阅兰州黄河2021年年度财务报告显示，兰州黄河系 1993 年 9 月经甘肃省经济体制改革委员会批准设立的一家以法人和内部职工共同持股的定向募集公司，主要发起人兰州黄河企业集团公司（以下简称“黄河集团”），以其所拥有的兰州黄河啤酒有限公司 51%的股权及货币资金 4.04 万元（合计 5,000.00 万元）出资，占总股本的 57.60%。

1999年，兰州黄河上市后，公司总股本变更为 9,820.00 万股，其中黄河集团持股比例为40.73%；2000年，兰州黄河股本变更为 11,784.00 万股，2002年黄河集团公司出让 2,000.00 万股发起人法人股给中国长城资产管理公司，持股比例降为23.76%，但仍为公司控股股东；2003 年，兰州黄河股本变更为 16,497.60万股，2003 年 5 月 22 日股本转增后，黄河集团公司持股数增加为 3,920.00 万股；2006年黄河集团与甘肃新盛工贸有限公司签订《股东出资协议书》，黄河集团以其拥有的本公司3,920.00万股股权出资，设立兰州黄河新盛投资有限公司（以下简称“黄河新盛”），黄河新盛成为兰州黄河新的控股股东。

酒食新消费通过天眼查查询显示，黄河新盛疑似实际控制人为杨世江。而杨世江正是兰州黄河董事长。

转折发生在2008年。黄河新盛第二大股东黄河集团与湖南鑫远投资集团有限公司签订了股权转让协议：黄河集团将持有的兰州黄河新盛投资有限公司 49%的股权、甘肃新盛工贸有限公司45.95%的股权转让给湖南鑫远投资集团有限公司，湖南鑫远投资集团有限公司成为甘肃新盛工贸有限公司和黄河新盛的第二大股东。

到了2015年，湖南昱成正式登场。根据甘肃新盛工贸有限公司、兰州黄河新盛投资有限公司2015年11月9日股东会决议，湖南鑫远投资集团有限公司将其持有的甘肃新盛工贸有限公司 45.95%及黄河新盛49.30%的股权转让给其控股股东湖南昱成投资有限公司，至此，湖南昱成投资有限公司成为甘肃新盛工贸有限公司和黄河新盛的第二大股东。

据天眼查显示，湖南鑫远投资集团有限公司控股股东为湖南昱成，占比68.47%，谭岳鑫与谭亦惠分别占比29.95%、1.58%。而湖南昱成则由谭岳鑫与谭亦惠控制，分别占比95%、5%。因此，湖南鑫远投资集团有限公司实际由谭岳鑫与谭亦惠控制。

也由此，湖南昱成、谭岳鑫与谭亦惠登上兰州黄河舞台，湖南昱成成为兰州黄河第二大股东。

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借壳上市未果 二股东翻脸要钱的背后

据兰州黄河公告显示，湖南昱成此次要求兰州黄河归还1140.46万元，包括中介服务费及利息1125.46万元，以及律师费、差旅费等合计15万元，并承担仲裁费用。

有业内人士表示，这一切，明面看，是湖南昱成想借壳兰州黄河上市，遭兰州黄河股东大会“灭灯”导致，实际上还是股东间的争权导致。

据公开信息显示，2016年2月，湖南昱成与兰州黄河签署《发行股份购买资产协议》，但重大资产重组事项连续推进两次后，均以失败告终。

酒食新消费通过查阅兰州黄河2017年《兰州黄河企业股份有限公司关于收到持股 3%以上股东临时提案的公告》显示，2017年 4月10日，公司董事会收到持有公司 3%以上股份的股东湖南昱成投资有限公司提交的《关于兰州黄河企业股份有限公司 2016 年度股东大会增加临时提案的提议函》。

该函显示，目前董事会 9 名成员中的 6 名非独立董事有 5 人为控股股东及实际控制人的关联人 （实际控制人杨世江先生的父亲、兄弟），兰州黄河名义是上市公众公司，实际是杨氏家族的家族企业，董事会成员结构极不均衡，不能科学的做出决策。为此，为保护中小投资者的权益，根据上述法律规定以及监管部门的要求，提议公司股东大会选举董事、监事采用累积投票制。请公司股东大会予以审议，并提出《关于更换公司董事的议案》。然而湖南昱成的主张并没有的到董事会认可，不仅没能从董事会中清除掉杨世江的亲人，湖南昱成方面的谭岳鑫、冯世权也没能如愿进入兰州黄河董事之列。

至此，湖南昱成与杨氏家族矛盾激化。2017年6月，湖南昱成向法院提起诉讼，请求判令撤销兰州黄河2016年度股东大会会议决议，兰州黄河股东内斗就此拉开。

随后，兰州黄河原控股股东黄河集团同样卷入诉讼，三方多次就重大资产重组事项对簿公堂。据2022年，《兰州黄河企业股份有限公司关于关联企业 兰州黄河企业集团有限公司重大诉讼的进展公告》显示，黄河集团主张具有具有被告甘肃新盛的股东资格，第三人湖南昱成持有的甘肃新盛 45.95％股权系股权让与担保，湖南昱成不具有甘肃新盛的股东资格。

如今，随着兰州黄河股东内斗事件出现新进展，这场大戏恐怕还要持续一段时间。

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业绩逐年下滑 靠炒股赚钱能行吗？

兰州黄河作为我国第二家啤酒上市公司，公司的主要产品黄河啤酒曾被誉为“西部啤酒王”，在甘肃市场占有率一度高达70%以上。上市以后兰州黄河的营业收入快速增长，并于2008年到达巅峰，但自2013年起便逐年下滑。据兰州黄河2022年业绩预告显示，预计期内实现营业收入2.6亿元-2.64亿元，实现归属于上市公司股东的净利润-3300万元至-2800万元，同比由盈转亏。

在2016年-2022年的七年时间内，兰州黄河归属于上市公司股东的扣非净利润仅有一年为正。2021年，兰州黄河归属于上市公司股东的净利润为1911.39万元，其中证券投资收益为1880.84万元。被指靠炒股赚钱。

2016年度，由于兰州黄河证券投资账面亏损2146万元，公司当期净利润也出现了2509.36万元的亏损。2017年，公司证券投资账面收益1604万元，同期净利润为1623.60万元。在2018年上半年，兰州黄河净利润亏损逾3000万元，主要原因就是因为证券投资账面亏损较大。

同时，兰州黄河销售范围过于局限，也是其主营业绩不佳的重要原因。酒食新消费通过查阅兰州黄河2021年财务报告发现，兰州黄河报告期内营业收入约3.09亿元，其中省内市场就占了约2.31亿元。在2022年业绩预告中，兰州黄河也表示业绩不佳的原因为，2022年受新冠疫情影响，公司属地市场啤酒消费需求萎缩。

综合来看，兰州黄河当前可谓内外交困，其未来发展如何，还需市场的进一步检验。

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